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致同香港会计师事务所最新发表的《买卖协议研究报告2025》（“报告”）显示，2024年香港上市公司的买卖协议宗数较2023年的229宗增加9%至250宗，结束了自2021年以来连续三年的跌势。反弹主要受到资产收购（包括船舶与飞机等）活动增加、材料与能源行业的业务出售交易增多的推动。这些活动增加的趋势得益于中国内地与香港利率下行，以及市场对绿色能源转型的日益重视。
致同香港表示，企业交易宗数于2024年反弹了约9%，结束了连续三年下跌的趋势，主要受益于资产收购、业务出售相关活动增加，以及中国内地与香港利率下调的推动。然而，2025年首季交易量大幅下跌24%，反映市场对今年整体商业活动前景转趋保守。
香港办公室咨询主管合伙人汤飚（左）及咨询总监黄景赛（右）在网上传媒发布会中分享《买卖协议研究报告2025》之研究结果
香港的买卖协议活动在2025年初显现放缓迹象，首季交易量从2024年同期的67宗下降约24%至51宗。致同预期，2025年全年企业交易宗数或录得单位数跌幅，反映市场观望情绪持续升温。
致同香港咨询主管合伙人汤飚先生表示：“香港上市公司的交易量于今年首季下滑，预示今年商业活动前景可能转趋审慎。在地缘政治风险及特朗普政府关税政策引发的全球市场不确定性影响下，香港上市公司对投资采取更为保守的策略。许多企业正通过剥离非核心业务来确保核心运营资金充裕，以期在日益波动的市场环境中充分应对行业挑战，同时尽量降低全球风险敞口。”
“展望2025年，反垄断与数据私隐审查趋严，迭加美国关税政策及地缘政治不稳定因素，预计将导致尽职调查流程更趋复杂、审核周期延长、交易估值波动加剧，并抑制跨境交易活动。因此我们预计2025年全年企业买卖交易宗数可能较去年录得单位数跌幅。不过，若年中迎来利率下调，将改善市场流动性并降低融资成本，为下半年交易市场带来利好，或可提振下半年交易动能。”
致同于2024年1月1日至12月31日期间审视的香港上市公司及／或其子公司所签订的买卖协议，按香港交易所《上市规则》的定义被分类为“主要交易”、“非常重大收购事项”及“非常重大出售事项”。报告发现，主板上市公司的主要和非关联交易于2024年继续主导企业交易市场。
致同共分析了250份在香港交易所网站列载的2024年香港上市公司及／或其附属公司签订的买卖协议，包括94宗收购交易（2022年：107宗）及156宗出售交易（2022年：122宗）。报告指出，业务收购和出售仍然是主要的交易类型，占2024年企业交易总量的58%。具体而言，业务收购和出售分别占总交易活动的35%和65%（2023年：45%和55%）。
市场不确定性促使买家转向小额股权收购
2024年，市场不确定性显著增加，促使买家在并购活动中更加谨慎。数据显示，收购整个业务的买家比例从2023年的48%降至36%，而收购49%或以下股权的交易占比则从32%攀升至48%。这一趋势表明，投资者在面对经济不确定性时，更倾向于采取保守策略，通过小额股权收购来降低风险。与此同时，出售交易也呈现相似趋势，57%的卖家选择出售全部股权，较2023年的55%略有上升。
市场流动性压力、投资者谨慎情绪及经济增长乏力，均对并购与出售活动产生了显著影响。致同香港咨询总监黄景赛女士指出：“尽管自2020年以来，收购75%或以上股权一直是企业收购的重点，但投资者情绪尚未从经济低迷中完全恢复。持续的关税及地缘政治紧张等不确定性，促使投资者采取更为保守的策略。2024年，71%的企业交易对价超过被收购目标的资产净值，较2023年下降5个百分点。这一下滑很可能反映出投资者信心减弱及出售意愿迫切。”
政策刺激与行业困境双重驱动房地产与建筑行业企业交易激增
2024年，房地产与建筑行业在市场交易中占据了主导地位，买卖双方的占比均达到了38%。这一行业的收购活动表现突出，主要得益于中国政府实施的一系列政策措施，包括放宽购房限制以及降低利率等金融刺激手段，这些措施有效地恢复了部分市场信心。与此同时，房地产与建筑行业的资产出售宗数大幅增长75%，主要由于卖方面临的流动性压力。自2021年以来，房地产企业一直面临着融资监管趋严以及住宅市场需求疲软的双重挑战。
相比之下，2024年工业板块的企业交易数量显著下降，降幅达75%，不仅逆转了2023年交易激增的态势，且回落至2022年的水平。汽车行业在2024年面临内需疲软和竞争激烈的双重压力，年初持续的行业价格战进一步抑制了投资意愿。与此同时，致同报告指出，随着在港上市企业加速布局可再生能源领域，澳大利亚以及东南亚（包括印度尼西亚、新加坡和越南）的业务交易量显著增长，反映出中资企业对绿色能源领域的日益重视。
汤飚先生补充道：“中国政府通过多措并举积极扶持房地产与建筑行业，包括2024年全年下调房贷利率、放宽首付要求，并在北京、广州等重点城市推出定向刺激政策。这些举措有效重塑了市场信心。此外，中国对绿色能源发展的高度重视，包括在东南亚国家开展太阳能、风电、锂电池及电动汽车等领域的合作投资，有力推动了能源行业交易增长，为企业买卖活动创造了新机遇。”
现金结算交易占比攀升，凸显流动性忧虑加剧
2024年，现金仍是业务并购与出售交易中最受青睐的结算方式，其占比持续扩大：在业务收购交易中占66%（2023年：57%），在业务出售中更高达90%（2023年：83%）。这一趋势表明，企业在面对市场不确定性时，更倾向于持有现金以保持流动性。
汤飚先生指出：“纯股权结算在业务收购中的占比于2024年降至20%（2023年：23%），而涉及可转换债券、本票等其他金融工具的结算方式更趋少见。市场对现金支付的偏好增强，既反映出企业对流动性的担忧，也凸显了发行金融工具需要成本与时间的考虑。”
独立估值与尽职调查是交易成功至关重要
致同研究报告显示，保证条款与赔偿协议及独立估值是业务收购中最普遍的成交条件，两者在业务收购交易总数中均占比66%。这些条件旨在确保信息真实准确，且不具重大误导性。
汤飚先生总结称：“我们的调查显示，目前仅30%的业务收购要求进行尽职调查。我们呼吁应将全面尽职调查与独立估值列为标准流程，这不仅能确保合规性，借助优质信息提升决策，更能系统评估风险，最终提高商业交易的成功率。”
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